股权投资的退出方式

2011年，天津硅谷天堂合丰投资基金作为甲方、天海绿洲股份公司作为乙方、李志民及其他8名天海绿洲股份公司的股东作为丙方签订《关于天海绿洲股份公司之增资协议书》（以下称《增资协议》）。协议第2.1款约定“各方同意，按乙方2011年预测扣非后净利润1.2亿元的13.8倍进行估值，即乙方估值为165600万元人民币，本次公司计划引资15000万元，其中甲方出资人民币1500万元，占本次增资后公司的0.9058%的股权。实收资本（股本）和资本公积的金额由公司全体股东及甲方共同决议通过增资方案进行综合安排。”；7.2款约定“控股股东承诺回购：公司在增资方缴纳认购价款之日起36个月内没有成功IPO或2011年实际扣非后净利润低于2011年目标净利润的70%，则增资方有权书面向控股股东提出回购要求，控股股东应在收到增资方通知后15个工作日内无条件的回购增资方持有的全部公司股权并支付回购价款，回购价款等于增资方认购价款加上以12%的年单利回报率计算实际利息。”

《增资协议》签订后，天津硅谷天堂合丰投资基金于2011年11月10日向天海绿洲股份公司认缴增资额1500万元，李志民及天海绿洲股份公司于2012年2月7日制定公司章程修正案并办理了工商变更登记，确认增资方的出资金额及享有股份比例。

因天海绿洲股份公司未按约在36个月完成IPO，天津硅谷天堂合丰投资基金要求李志民履行股权回购义务，以人民币2040万元（暂计算至2014年11月15日）回购全部股权。因双方沟通未达成一致意见，天津硅谷天堂合丰投资基金向法院提起诉讼。

2016年6月24日，新疆维吾尔自治区阿克苏地区中级人民法院作出（2015）阿中民二初字第112号民事判决书，判决李志民向天津硅谷天堂合丰股权投资基金合伙企业支付股权回购款22254247元（认购价款1500万元与以12%年利率自2011年11月10日至2015年11月20日期间计算的利息之和）。

股权投资的运作一般需要经过募集、投资和退出三个阶段，而退出是私募股权投资的最终目标，也是投资人实现盈利的重要环节。可以说，在退出之后，投资的整个过程才算是真正完成。所以，许多投资人在投资企业时，往往都会根据企业的实际发展状况，选择最合适的方式从企业退出，以满足投资回报最大化的需求。

在上述案例中，天津硅谷天堂合丰投资基金的最终退出方式为股权回购，因天海绿洲股份公司未能按照《增资协议》之约定在36个月完成IPO，触发了《增资协议》中所约定的回购条件，致使法院判决李志民履行回购义务，向天津硅谷天堂合丰投资基金支付相应股权回购价款。

股权回购是指被投资企业大股东或创始股东出资购买股权投资基金持有的股份，从而使股权投资基金实现退出的行为。当投资方认为所投资企业效益未达预期，或者所投企业无法达到投资协议中的特定条款，可根据投资协议要求被投资企业股东回购股权，从而实现退出。股权回购属于一种收益稳定的退出方式，但对于大多数股权投资者来说，股权回购通常作为备用的退出方法，当被投资企业不是很成功的时候，为了保证已投入资本的安全，便可采用此种方式退出。

除了股权回购外，股权投资还有哪些常见的退出方式呢？

1、IPO退出。IPO也就是常说的上市，是指企业发展成熟以后，通过在证券市场挂牌上市使私募股权投资资金实现增值和退出的方式，企业上市主要分为境内上市和境外上市，境内上市主要是指深交所或者上交所上市，境外上市常见的有港交所、纽交所和纳斯达克等。在证券市场杠杆的作用下，IPO之后，投资机构可抛售其手里持有的股票获得高额的收益，因此，IPO退出是投资人最喜欢的退出方式。

2、并购退出。并购退出是指投资机构向目标公司投资后，通过其他公司购买目标公司的全部或部分股权，使得股权投资机构向收购方出让股权，以实现退出。企业并购过程中，收购方一般都为大企业，其资金规模和融资能力强，可以提供足够的资金使投资机构顺利退出，资金回笼速度快。另外，企业并购，通常只需要通过企业谈判就可以完成，避免IPO烦琐的程序和各种监管措施，交易成本低。

3、新三板退出。新三板即全国中小企业股份转让系统，是我国多层次资本市场的一个重要组成部分，是继上海证券交易所、深圳证券交易所之后第三家全国性证券交易场所。目前，新三板的转让方式有做市转让和协议转让两种。相对于其他投资退出方式，新三板市场的市场化程度比较高、发展非常快，且市场的机制比较灵活，比主板市场宽松。

4、股权转让退出。股权转让退出指的是投资机构依法将自己的股东权益有偿转让给他人，是套现退出的一种方式。常见的股权转让包括私下协议转让、在区域股权交易中心公开挂牌转让等。

5、清算退出。清算退出是指投资方通过被投资企业清算实现退出，主要是针对投资项目失败的一种退出方式，也是投资人最不愿意看到的退出方式。对于已确认项目失败的创业资本应尽早采用清算方式退出，以尽可能多地收回残值。

《中华人民共和国公司法》

第七十一条 【股权转让】有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。   

股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。   

经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。   

公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。

第一百三十七条 【股份转让】股东持有的股份可以依法转让。

第一百三十八条 【股份转让的场所】股东转让其股份，应当在依法设立的证券交易场所进行或者按照国务院规定的其他方式进行。

第一百八十条 【公司解散原因】公司因下列原因解散：  

（一）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现；  

（二）股东会或者股东大会决议解散；  

（三）因公司合并或者分立需要解散；  

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；  

（五）人民法院依照本法第一百八十二条的规定予以解散

第一百八十二条 【请求法院解散公司】公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。

第一百八十三条 【清算组的成立与组成】公司因本法第一百八十条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。有限责任公司的清算组由股东组成，股份有限公司的清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。人民法院应当受理该申请，并及时组织清算组进行清算。

《中华人民共和国证券法》

第十二条 公司首次公开发行新股，应当符合下列条件：

（一）具备健全且运行良好的组织机构；

（二）具有持续经营能力；

（三）最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告；

（四）发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪；

（五）经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。

上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定。

公开发行存托凭证的，应当符合首次公开发行新股的条件以及国务院证券监督管理机构规定的其他条件。

第三十七条 公开发行的证券，应当在依法设立的证券交易所上市交易或者在国务院批准的其他全国性证券交易场所交易。

非公开发行的证券，可以在证券交易所、国务院批准的其他全国性证券交易场所、按照国务院规定设立的区域性股权市场转让。

第六十二条 投资者可以采取要约收购、协议收购及其他合法方式收购上市公司。

第七十条 采取要约收购方式的，收购人在收购期限内，不得卖出被收购公司的股票，也不得采取要约规定以外的形式和超出要约的条件买入被收购公司的股票。

第七十一条 采取协议收购方式的，收购人可以依照法律、行政法规的规定同被收购公司的股东以协议方式进行股份转让。

以协议方式收购上市公司时，达成协议后，收购人必须在三日内将该收购协议向国务院证券监督管理机构及证券交易所作出书面报告，并予公告。

在公告前不得履行收购协议。

第七十六条 收购行为完成后，收购人与被收购公司合并，并将该公司解散的，被解散公司的原有股票由收购人依法更换。  

收购行为完成后，收购人应当在十五日内将收购情况报告国务院证券监督管理机构和证券交易所，并予公告。

《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》

 2.1股份有限公司申请股票在全国股份转让系统挂牌，不受股东所有制性质的限制，不限于高新技术企业，应当符合下列条件：

（一） 依法设立且存续满两年。有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，存续时间可以从有限责任公司成立之日起计算；

（二） 业务明确，具有持续经营能力；

（三） 公司治理机制健全，合法规范经营；

（四） 股权明晰，股票发行和转让行为合法合规；

（五） 主办券商推荐并持续督导；

3.1.1 股票转让采用无纸化的公开转让形式，或经中国证监会批准的其他转让形式。

3.1.2 股票转让可以采取协议方式、做市方式、竞价方式或其他中国证监会批准的转让方式。经全国股份转让系统公司同意，挂牌股票可以转换转让方式。

3.1.3 挂牌股票采取协议转让方式的，全国股份转让系统公司同时提供集合竞价转让安排。

3.1.4 挂牌股票采取做市转让方式的，须有2家以上从事做市业务的主办券商（以下简称“做市商”）为其提供做市报价服务。

做市商应当在全国股份转让系统持续发布买卖双向报价，并在报价价位和数量范围内履行与投资者的成交义务。做市转让方式下，投资者之间不能成交。全国股份转让系统公司另有规定的除外。