案 例
2012年4月5日，上海家化联合股份有限公司（以下简称“家化公司”）召开董事会审议通过《上海家化联合股份有限公司2012年限制性股票激励计划（草案）》，2012年5月7日，家化公司对限制性股票激励计划的相应内容进行了修订，形成《上海家化联合股份有限公司2012年限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以上两项简称《激励计划》）。
王茁、家化公司于2012年6月1日签订《授予协议》，王茁以16.41元/股的价格获授家化公司发行的350,000股A股发行上市的人民币普通股股票。2013年5月21日，家化公司发布《2012年度利润分配实施公告》，向包括王茁在内的全体股东进行每10股送5股的分配，调整后王茁持有的限制性股票总数为525,000股、每股限制性股票回购价格（授予价格）为10.94元/股。王茁持有的第一期40％限制性股票经公司董事会批准自2013年6月7日起解锁并上市流通，剩余未解锁限制性股票315,000股，其中：第二期限制性股票数为157,500股，解锁期自2014年6月7日起；第三期限制性股票数为157,500股，解锁期自2015年6月7日起。
2014年5月12日，家化公司召开五届十五次董事会，审议并通过关于解除王茁总经理职务及提请股东大会解除王茁董事职务的议案。次日，家化公司向王茁送达《员工违纪处理通知书》。2015年4月28日，家化公司召开2014年度股东大会，审议通过《关于回购并注销部分已授出的股权激励股票的议案》，决定回购王茁尚未解锁的315,000股激励股票，回购总价款为3,446,100元，每股10.94元。
王茁不服向法院提起诉讼，一审法院判决家化公司对王茁持有的157,500股的家化公司的股权激励限制性股票给予解锁，宣判后，家化公司提出上诉。二审法院驳回家化公司上诉，维持原判。
律 师 解 析
本案中，王茁与上海家化联合股份有限公司因限制性股票解锁条件是否成就各执一词。王茁认为其满足限制性股票解锁条件，家化公司的行为违反《激励计划》及《授权协议》；家化公司认为王茁在解锁期到期时不符合激励对象要求，不满足解锁条件。在案件审理中，承办法官依据《激励计划》和《授权协议》约定，合理分配举证责任，明辨是非，最后做出公正判决。
股权激励让普通员工成为公司股东，身份的转变让员工更具有奉献精神，从而成为公司业绩增长的“催化剂”。
本案例采用的是的股权激励的模式是——限制性股票的激励模式，公司可根据不同的需求设置不同的的激励模式。股权激励模式仅是股权激励需要注意十个关键项中的一项，要搞好股权激励，避免发生纠纷，我们将股权激励的关键事项内总结为“十定”，下面逐一简介：
1、定目的：
在企业发展的不同阶段，股权激励的目的也不尽相同，其目的及意义主要包括：提高企业的经营业绩、降低企业的经营成本压力、回报老员工、吸引并留住人才、整合上下游产业链、公司内部融资、引入外部资金型或资源型股东等等。
2、定对象：
股权激励对象主要包括以下几类人员：公司高管，公司的技术骨干；公司中层管理人员；公司的明日之星——具有发展潜力的员工，公司的供应商或客户渠道资源方、公司的战略投资人等。
3、定模式：
不同的公司在不同的发展阶段，或根据不同的激励目的，会选择不同的激励模式，以下为四种常见的模式：第一种:限制性股票；第二种:期权；第三种:虚拟股；第四种:股票增值权。
4、定数量
这里的数量包括股权激励的总量和个量。一般来说，企业进行股权激励时，要保障原有股东对公司的控制权，并根据薪酬水平及留存股票的额度确定股权激励的总量；而单个激励额度的确定，需要参照国家相关法律法规要求，利用价值评估工具对激励对象的贡献进行评估，并平衡股权激励对象的收入结构，从而确定每个激励对象可以获得的股权激励数量。
5、定价值（定价格）
一般来说，股票分为实股和虚拟股，实股（注册股）须花钱购买，而虚拟股一般是公司赠予的，不需要花钱购买。
上市公司股权激励计划的行权价格有相应的股票价格进行参照，而非上市公司在制定股权激励计划时，其行权价格的确定没有相应的股票市场价格作为定价基础，通常采用的方法是对企业的价值进行专业的评估，以确定企业每股的内在价值，并以此作为股权行权价与出售价格的基础。
6、定来源
股权激励的股票来源主要有：期权池预留、大股东股权转让、增资扩股、上市公司也可以通过回购二级市场股票的方式股权激励的资金来源主要包括两个方面：一是员工认购资金，包括员工自有资金和各项借款，二是公司的奖励资金，包括年终奖、超额收益分享计划和干股分红等。
7、定权利
股权激励是为了企业更好的发展，所以激励对象的权利及限制尤为重要。影响激励对象权利的因素有很多，例如不同的股权激励模式可能导致激励对象具有不同的权利，如限制性股票的激励对象只有到了一定的服务期或达到了业绩考核之后，才可以行权；虚拟股的激励对象一般只享有分红权，不享有表决权。
8、定规则（获得和退出条件）
股权激励计划的顺利运行，有效地进入和退出机制不可缺少。一般来说，激励对象在获取股权时必须达到或满足一定的条件，如业绩考核规定、禁止性规定等，业绩考试达标、KPI如何设置、岗位要求、年龄限制等均可为获得激励的条件，不同的岗位以及不同的个人需要做差异化设置。
良好、科学的股权激励方案，很大程度上源于非常完善的退出机制，导致员工股权激励调整或终止的因素很多，主要包括业绩因素、岗位因素和公司经营因素等，员工业绩考试不达标、员工晋升、降职、离职、辞退以及公司股权结构发生重大变化等都可能导致股权激励计划的调整。因此如何制定完善的退出机制对股权激励计划开展具有重大作用。
9、定结构
股权激励计划需要在原来固定的股权架构方面做出合理调整。股权激励计划所涉及的股权无论放在原股权架构的何处，均会对企业产生不同的结果和影响。如何正确合理地设计股权激励计划的股权架构是非常重要的。
10、定时间
企业在不同的发展阶段都可以去做股权激励，股权激励是一个完整的、长期的计划，不是只做一次就可以完成的。股权激励计划中涉及的时间主要包括以下几个：有效期、授予日、授权日、等待期、可行权日、窗口期和禁售期等，企业应该根据法律规定、激励中的约束及管理需要，制定相应的时间表。
法 律 依 据
《中华人民共和国民法典》
第五百零九条 当事人应当按照约定全面履行自己的义务。
当事人应当遵循诚信原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。《非上市公众公司监管指引第 6 号——股权激励和员工持股计划的监管要求（试行）》
一、股权激励
（一）挂牌公司实施股票期权、限制性股票等股权激励计划的，应当符合法律、行政法规、部门规章、本指引和公司章程的规定，有利于公司的持续发展，不得损害公司利益，并履行信息披露义务。本指引所称股票期权是指挂牌公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的条件购买本公司一定数量股份的权利;限制性股票是指激励对象按照股权激励计划规定的条件，获得的转让等部分权利受到限制的本公司股票。挂牌公司实施股权激励，应当真实、准确、完整、及时、公平地披露信息，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。挂牌公司的董事、监事和高级管理人员在实施股权激励中应当诚实守信、勤勉尽责，维护公司和全体股东的利益。为股权激励出具意见的主办券商和相关人员，应当诚实守信、勤勉尽责，保证所出具的文件真实、准确、完整。 （二）激励对象包括挂牌公司的董事、高级管理人员及核心员工，但不应包括公司监事。挂牌公司聘任独立董事的，独立董事不得成为激励对象。核心员工的认定应当符合《公众公司办法》的规定。
（三）拟实施股权激励的挂牌公司，可以下列方式作为标的股票来源：
1.向激励对象发行股票；
2.回购本公司股票；
3.股东自愿赠与；
4.法律、行政法规允许的其他方式。
（四）挂牌公司依照本指引制定股权激励计划的，应当在股权激励计划中载明下列事项：
1.股权激励的目的；
2.拟授出的权益数量，拟授出权益涉及的标的股票种类、来源、数量及占挂牌公司股本总额的百分比；
3.激励对象的姓名、职务、可获授的权益数量及占股权激励计划拟授出权益总量的百分比；设置预留权益的，拟预留权益的数量、涉及标的股票数量及占股权激励计划的标的股票总额的百分比；
4.股权激励计划的有效期，限制性股票的授予日、限售期和解除限售安排，股票期权的授权日、可行权日、行权有效期和行权安排；
5.限制性股票的授予价格或者授予价格的确定方法，股票期权的行权价格或者行权价格的确定方法，以及定价合理性的说明；
6.激励对象获授权益、行使权益的条件；
7.挂牌公司授出权益、激励对象行使权益的程序；
8.调整权益数量、标的股票数量、授予价格或者行权价格的方法和程序；
9.绩效考核指标（如有），以及设定指标的科学性和合理性；
10.股权激励会计处理方法、限制性股票或股票期权公允价值的确定方法、涉及估值模型重要参数取值合理性、实施股权激励应当计提费用及对挂牌公司经营业绩的影响；
11.股权激励计划的变更、终止；
12.挂牌公司发生控制权变更、合并、分立、终止挂牌以及激励对象发生职务变更、离职、死亡等事项时股权激励计划的执行；
13.挂牌公司与激励对象之间相关纠纷或争端解决机制；
14.挂牌公司与激励对象的其他权利义务。本条所称的股本总额是指股东大会批准本次股权激励计划时已发行的股本总额。
《上市公司股权激励管理办法》
第二条 本办法所称股权激励是指上市公司以本公司股票为标的，对其董事、高级管理人员及其他员工进行的长期性激励。上市公司以限制性股票、股票期权实行股权激励的，适用本办法；以法律、行政法规允许的其他方式实行股权激励的，参照本办法有关规定执行。
第八条 激励对象可以包括上市公司的董事、高级管理人员、核心技术人员或者核心业务人员，以及公司认为应当激励的对公司经营业绩和未来发展有直接影响的其他员工，但不应当包括独立董事和监事。外籍员工任职上市公司董事、高级管理人员、核心技术人员或者核心业务人员的，可以成为激励对象。单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，不得成为激励对象。下列人员也不得成为激励对象：
（一）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（四）具有 《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）中国证监会认定的其他情形。
第九条 上市公司依照本办法制定股权激励计划的，应当在股权激励计划中载明下列事项：
（一）股权激励的目的；
（二）激励对象的确定依据和范围；
（三）拟授出的权益数量，拟授出权益涉及的标的股票种类、来源、数量及占上市公司股本总额的百分比；分次授出的，每次拟授出的权益数量、涉及的标的股票数量及占股权激励计划涉及的标的股票总额的百分比、占上市公司股本总额的百分比；设置预留权益的，拟预留权益的数量、涉及标的股票数量及占股权激励计划的标的股票总额的百分比；
（四）激励对象为董事、高级管理人员的，其各自可获授的权益数量、占股权激励计划拟授出权益总量的百分比；其他激励对象（各自或者按适当分类）的姓名、职务、可获授的权益数量及占股权激励计划拟授出权益总量的百分比；
（五）股权激励计划的有效期，限制性股票的授予日、限售期和解除限售安排，股票期权的授权日、可行权日、行权有效期和行权安排；
（六）限制性股票的授予价格或者授予价格的确定方法，股票期权的行权价格或者行权价格的确定方法；
（七）激励对象获授权益、行使权益的条件；
（八）上市公司授出权益、激励对象行使权益的程序；
（九）调整权益数量、标的股票数量、授予价格或者行权价格的方法和程序；
（十）股权激励会计处理方法、限制性股票或股票期权公允价值的确定方法、涉及估值模型重要参数取值合理性、实施股权激励应当计提费用及对上市公司经营业绩的影响；
（十一）股权激励计划的变更、终止；
（十二）上市公司发生控制权变更、合并、分立以及激励对象发生职务变更、离职、死亡等事项时股权激励计划的执行；
（十三）上市公司与激励对象之间相关纠纷或争端解决机制；
（十四）上市公司与激励对象的其他权利义务。
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