案 例

  2005年8月，郭曼等人整合国内3家航空电视媒体公司成立了航美传媒。同年11月，获得私募大鳄鼎晖基金1000万美元的风险投资，这是继分众传媒后，国内第二家获国际风险基金投资的传媒公司。2007年11月8日，航美传媒在美国纳斯达克上市，股票代码“AM-CN”，发行价15美元，开盘价19.5美元，收盘价20.9美元，较发行价上涨近40%，市值超过10亿美元，成功融资2.25亿美元，第二大股东鼎晖基金减持股份套现4875万美元。

律 师 解 析

 私募股权投资有广义和狭义之分。广义的私募股权投资涵盖企业首次公开发行股票前各阶段的权益投资，即对处于种子期、初创期、发展期、扩展期、成熟期等各类企业进行的投资。狭义的私募股权投资主要指对已经形成一定规模的、有稳定现金流的成熟企业的私募股权投资。上述案例中，鼎晖基金在航美传媒上市前对其进行股权投资，并在航美传媒上市后通过减持股份获取高额回报的行为，即为典型且较为成功的私募股权投资。

 私募股权投资作为一种常见的投资方式，有其独特的属性。首先，在募集方式上，私募股权投资只能通过非公开方式募集资金，不得利用任何传播媒体做广告宣传，更不得以任何诱导性承诺招徕投资者，主要通过私人关系、券商、投资银行或投资咨询公司介绍筹集资金。

其次，在募集对象上，私募股权投资的对象只是少数特定的投资者，而且门槛较高，针对性较强，更像为高收入阶层人士量身定做的投资服务产品。再次，就法律对股权投资信息披露要求来说，私募股权投资在这方面要低得多，政府监管也比较宽松，加之投资方向主要为非上市股权，各项交易都可以在私下通过协商完成，隐蔽性更强。最后，私募股权投资存在的形式一般是封闭式的合伙企业募集资金设立的基金，封闭期间不上市流通，合伙投资人不能随意抽资，也有公司形式存在或契约形式存在的私募。

私募投资机构能给企业带来的好处是显而易见的，如，给中小微企业带来发展所需的资金；帮助改善企业的治理结构；给企业带来管理上的规范性；给企业带来市场、订单；为企业寻找优秀的高级管理人员；给企业带来较好的政府人脉资源，改善企业的外部经营环境，增强企业的商誉等。

法 律 依 据

《中华人民共和国合伙企业法》

第二条 本法所称合伙企业，是指自然人、法人和其他组织依照本法在中国境内设立的普通合伙企业和有限合伙企业。   

普通合伙企业由普通合伙人组成，合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任。本法对普通合伙人承担责任的形式有特别规定的，从其规定。  

有限合伙企业由普通合伙人和有限合伙人组成，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。

《中华人民共和国证券投资基金法》

第三十一条   对非公开募集基金的基金管理人进行规范的具体办法，由国务院金融监督管理机构依照本章的原则制定。

第八十七条   非公开募集基金应当向合格投资者募集，合格投资者累计不得超过二百人。

前款所称合格投资者，是指达到规定资产规模或者收入水平，并且具备相应的风险识别能力和风险承担能力、其基金份额认购金额不低于规定限额的单位和个人。

合格投资者的具体标准由国务院证券监督管理机构规定。

第九十一条   非公开募集基金，不得向合格投资者之外的单位和个人募集资金，不得通过报刊、电台、电视台、互联网等公众传播媒体或者讲座、报告会、分析会等方式向不特定对象宣传推介。

第一百二十七条   违反本法规定，擅自公开或者变相公开募集基金的，责令停止，返还所募资金和加计的银行同期存款利息，没收违法所得，并处所募资金金额百分之一以上百分之五以下罚款。对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告，并处五万元以上五十万元以下罚款。

第一百三十五条   违反本法规定，向合格投资者之外的单位或者个人非公开募集资金或者转让基金份额的，没收违法所得，并处违法所得一倍以上五倍以下罚款；没有违法所得或者违法所得不足一百万元的，并处十万元以上一百万元以下罚款。对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告，并处三万元以上三十万元以下罚款。

《中华人民共和国公司法》

第七十一条 【股权转让】有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。  

股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。  

经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。  

公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。

第一百七十八条 【公司增资】有限责任公司增加注册资本时，股东认缴新增资本的出资，依照本法设立有限责任公司缴纳出资的有关规定执行。  

股份有限公司为增加注册资本发行新股时，股东认购新股，依照本法设立股份有限公司缴纳股款的有关规定执行。