案  例

      建都公司成立于1997年10月10日，原注册资本200万元。后经多次变更，至2007年9月，建都公司注册资本为5000万元，其中，江苏博圣集团有限公司出资2500万元，启东市建筑安装工程有限公司出资2500万元。

2007年9月12日建都公司章程第二十条规定“自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格”。

      自2009年2月起，建都公司实行股权改制，周渭新出资2100万元从江苏博圣集团有限公司受让2100万股，占注册资本42%，双方于2009年2月18日签订了《股权转让合同》。建都公司工商登记上记载1997年10月至2016年3月法定代表人为周渭新。

      建都公司自2009年改制以来，先后四次修改章程。其中2009年2月11日、2009年4月29日，2012年3月29日的章程在第四章第七条规定：“股东之间经股东会批准，可以相互转让其全部或者部分股权。股东不得向股东以外的人转让股权。股东出资的股份在经营期内不保本、不保息。股本金实行动态持股管理办法。对免职、调离、终止合同、退休（退休后继续任职的除外）等人员及时办理股权转让手续，由公司其他股东按原出资额受让，转让股权的股东，除公司发生累计亏损外（经会计师事务所审计确认），其持股期间每年另按出资额的8%享受公司增值资产固定回报。对不及时办理转让手续的股东，自股东会批准转让之日起不再享受分红，也不享受银行存款或贷款利息的回报。股东由于主观原因造成公司重大损失或因严重违反财经法纪，徇私舞弊，中饱私囊构成违法、违纪被处理的人员也将被取消股东资格，其股金及分红应首先用于弥补公司损失。”

      2015年1月，建都公司经股东会决议修改公司章程，在原章程第四章第七条中增加规定“对正常到龄退休（返聘除外）、长病、长休、死亡的股东，应及时办理股权手续，股东退股时，公司累计有盈余的（经会计师事务所审计确认），持股期间按本人持股额每年享受20%以内回报”，该内容作为第七条第三款。

     周渭新于2011年经诊断患病，2015年11月23日，在钟鸣、宋洁琼（均为复旦大学附属中山医院医护工作人员）见证下订立遗嘱，遗嘱中明确：本人去世后，投资于建都公司和建筑集团的股权均由本人女儿周艳继承，与股权相对应的股东权利均由周艳享有并承受。

    周渭新去世后，建都公司其他股东不同意周艳成为公司股东。周艳诉至法院，要求确认其享有建都公司42%的股权（股权价值为32555万元），并判令建都公司将周艳载入股东名册、办理将上述股权变更登记至周艳名下的相应变更登记手续。

     《公司法》赋予了自然人股东的继承人对股东资格继承的权利，但是，亦允许公司章程对死亡股东的股权处理方式另行作出安排。

本案中，建都公司2007年9月12日章程第二十条规定“自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格”。2009年2月11日、2009年4月29日、2012年3月29日建都公司章程删除了2007年9月12日章程第二十条股东资格允许继承的条款；同时第七条规定“股东不得向股东以外的人转让股权……”。前述章程的修订，周渭新作为法定代表人均有参与，且签字确认。公司章程作为公司的自治规则，是公司组织与活动最基本与最重要的准则，对全体股东均具有约束力。

      自2009年起章程中删除了继承人可以继承股东资格的条款，且明确规定股东不得向股东以外的人转让股权，可以反映出建都公司具有高度的人合性和封闭性特征。虽然章程未明确规定死亡股东的股东资格不能继承，但结合章程条款反映的建都公司高度人合性和封闭性的特征，以及2015年1月章程对正常到龄退休（返聘除外）、长病、长休、死亡的股东，应及时办理股权手续的表述，可以认定排除股东资格继承是章程的真实意思表示。纵观建都公司章程的演变，并结合建都公司对离职退股的实践处理方式，法院认定公司章程已经排除了股东资格的继承，最终驳回周艳的诉讼请求。

法律依据

     《公司法》第七十五条 自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格；但是，公司章程另有规定的除外。